Termo de Parceria para Tomadores de BAAS | Woovi

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Por este instrumento particular, WOOVI INSTITUIÇÃO DE PAGAMENTO LTDA., inscrita no CNPJ sob o nº 54.811.417/0001-63, com sede na Avenida Santo Amaro, nº 3432, conjunto 91, Brooklin, Jardim Paulista, São Paulo/SP, CEP 04556-300 (“WOOVI”); neste ato representada na forma de seu contrato social; e

a pessoa jurídica que adere a este instrumento mediante aceite eletrônico e contratação comercial dos serviços de BaaS, qualificada de acordo com os dados cadastrais por ela informados no ato da contratação, os quais passam a integrar este instrumento para todos os fins (“PARCEIRA”), neste ato representada na forma de seus atos societários vigentes; têm entre si, justo e acordado o quanto segue.

Considerando que:

A WOOVI oferece soluções de pagamento por meios eletrônicos (“Serviços”), sendo a WOOVI credenciada perante o Sistema de Pagamentos Instantâneos (“SPI”) como participante direta, possuindo a tecnologia e as autorizações necessárias para a realização de transações no arranjo de pagamentos instantâneos Pix (“PIX”), instituído pelo Banco Central do Brasil (“Bacen”);
A WOOVI também consiste em uma instituidora de um arranjo de pagamento fechado, nos termos da Lei nº 12.865/13 e, por meio de seu sistema (“Sistema de Pagamento”), realiza a gestão e custódia de recursos, abertura de contas de pagamento e realização de Transações;
Por meio dos Serviços, a WOOVI disponibiliza a tecnologia necessária que os Usuários indicados pela PARCEIRA possam realizar transações pelo PIX e/ou pelo Sistema de Pagamento (“Transações”);
A PARCEIRA, na qualidade de terceiro que não participa do arranjo PIX, pretende contratar os Serviços para que seus clientes (“Usuários”) possam realizar Transações perante o PIX e/ou pelo Sistema de Pagamento;
A PARCEIRA possui um site na internet e/ou aplicativo para dispositivos móveis com acesso à internet (“Plataforma”) desenvolvida pela WOOVI, e que, integrada aos Serviços de Pagamento, possibilitará a realização de Transações, por meio da conta de pagamento aberta diretamente pela WOOVI para cada um dos Usuários indicados; e
Os Serviços serão disponibilizados aos Usuários por meio da Plataforma ou API, após sua parametrização e configuração com o sistema da WOOVI, na forma prevista neste Contrato.

Resolvem as Partes, em comum acordo, firmar o presente Termo de Parceria – BAAS (“Contrato”), que se regerá pelas cláusulas e condições abaixo.

OBJETO
1. Constitui objeto deste Contrato a prestação, pela WOOVI, dos Serviços em favor da PARCEIRA, mediante o fornecimento da tecnologia necessária para:

Credenciamento dos Usuários indicados pela PARCEIRA para a realização de Transações no PIX;
Credenciamento dos Usuários indicados pela PARCEIRA para a realização de Transações no Sistema de Pagamento;
Cadastro e validação das informações cadastrais fornecidas pelos Usuários indicados pela PARCEIRA; e/ou
Outros serviços de tecnologia ou de pagamento disponibilizados pela WOOVI, em conjunto ou isoladamente, relacionados às atividades desenvolvidas pela PARCEIRA perante os Usuários.
1. Após a aprovação do credenciamento de cada um dos Usuários indicados pela PARCEIRA - na forma estabelecida neste Contrato, Anexos e Políticas aplicáveis – a WOOVI realizará a abertura de uma conta de pagamento individual para cada Usuário, para possibilitar a realização das Transações. 2. A PARCEIRA poderá contratar um ou mais Serviços, com a finalidade de que os Usuários possam realizar Transações no PIX e/ou no Sistema de Pagamento.
  1. A WOOVI poderá, a qualquer momento, incluir outros Serviços, mediante anuência da PARCERIA.
  2. Os Serviços serão prestados pela WOOVI de acordo com as Leis, Circulares, Cartas Circulares, Regulamentos, Resoluções, Comunicados, Manuais, Portarias, e outras normas, procedimentos e documentos (“Normas Aplicáveis”), e estão sujeitos às obrigações previstas nas normas do Conselho Monetário Nacional, do Bacen, Autoridades Públicas e do Conselho de Controle de Atividades Financeiras (“COAF”), dentre outras relacionadas (em conjunto “Reguladores”).
  3. Este Contrato é composto por este documento principal e por seus “Anexos”, cujos termos a PARCEIRA declara integral ciência e concordância.
  4. A WOOVI poderá prestar outros Serviços não previstos no momento da assinatura do presente Contrato, comunicando a PARCEIRA para que possa optar pela contratação, mediante a adesão a um novo Anexo ou outro documento relativo.
  5. Os Anexos poderão ser alterados, a qualquer tempo, em razão da necessidade de adequações ou modificações dos critérios comerciais, regulatórios e técnicos, inclusive em razão da criação ou alteração das Normas Aplicáveis.
  6. Caso seja realizada a alteração dos Anexos, a WOOVI encaminhará os novos templates, por meio eletrônico; devendo a PARCEIRA comunicar os Usuários e obter seu aceite sobre as novas condições, que passarão a ser automaticamente aplicáveis a partir da disponibilização pela WOOVI.
  7. A PARCEIRA poderá alterar o padrão estabelecido nos templates disponibilizados (incluindo eventuais alterações posteriores), com a finalidade de adequá-los ao seu modelo de negócio; mas sempre observando as diretrizes indicadas pela WOOVI quanto ao cumprimento das Normas Aplicáveis e as determinações dos Reguladores.
Transações no PIX 10. A PARCEIRA poderá contratar os Serviços para que os Usuários possam realizar as Transações no PIX, mediante a abertura de conta de pagamento individual, da modalidade pré-paga, para cada Usuário indicado pela PARCEIRA. A conta de pagamento será considerada como conta transacional aberta diretamente pela WOOVI, para possibilitar que cada Usuário possa realizar Transações para fins de pagamento ou recebimento de recursos no âmbito do PIX. 11. A PARCEIRA declara conhecer, aceitar e seguir na íntegra todas as regras previstas nos regulamentos do SPI e do PIX (“Regulamentos”), assim como os manuais que compõe o Regulamento do PIX (“Manuais”), que tratam, dentre outras disposições, das regras de uso da Marca Pix, os requisitos mínimos para a experiência dos Usuários, devoluções, disputas e penalidades.
1. Os Regulamentos e Manuais consistem em documentos públicos, cujas versões atualizadas deverão ser consultadas periodicamente pela PARCEIRA no site do Bacen.
2. A PARCEIRA deverá abrir perante a WOOVI uma conta de pagamento em seu nome (“Conta Parceira”), mantendo os recursos necessários para honrar suas obrigações financeiras e receber os valores de rebates nos termos deste Contrato.
3. A realização das Transações dependerá do aporte prévio de recursos, por cada Usuário, na respectiva conta de pagamento aberta pela WOOVI.
4. Nesta modalidade, a PARCEIRA deverá observar as obrigações e condições que se encontram previstas nos Anexos relacionados com o PIX, se aplicável, de acordo com as Normas Aplicáveis, com os quais declara-se ciente e anuente, sob pena de seu descumprimento acarretar o descredenciamento do Sistema de Pagamento e a imediata rescisão do Contrato.
Transações no Sistema de Pagamento 2. A PARCEIRA poderá contratar os Serviços para que os Usuários por ela indicados possam realizar as Transações no Sistema de Pagamento, por meio das modalidades disponíveis, mediante a abertura de contas de pagamento individuais.
1. Nesta modalidade, os Serviços serão prestados de acordo com as condições e limites previstos nos Anexos que tratam sobre os termos de uso da Plataforma; os quais a PARCEIRA declara conhecer e aceitar.
Licença de Uso da Plataforma 3. A WOOVI prestará os Serviços por meio da Plataforma Web ou APIs, fornecida pela própria WOOVI, de acordo com a condição prevista no Anexo Comercial, após a parametrização e configuração, os quais deverão estar integrados com a Plataforma da PARCEIRA (“Integração”).
1. Para fins de Integração, a WOOVI disponibilizará à PARCEIRA as interfaces técnicas e documentações necessárias para a configuração dos Serviços contratados.
2. Caso necessário, em razão da parametrização e configuração realizadas na Integração, a PARCEIRA também poderá definir o valor das taxas e tarifas que serão cobradas dos Usuários pela realização das Transações.
3. Caso acordado entre as Partes, a interface dos Serviços prestados pela WOOVI poderá incorporar a marca e a identidade visual da PARCEIRA, observadas as diretrizes técnicas da WOOVI. Nessa hipótese, a WOOVI permanecerá responsável pela operação, disponibilidade e manutenção da Plataforma, cabendo à PARCEIRA zelar apenas pela conformidade da identidade visual utilizada com sua imagem institucional.
4. A Plataforma licenciada será de uso exclusivo da PARCEIRA, não sendo permitida a utilização por outras empresas, ainda que do mesmo grupo econômico ou localizadas no mesmo endereço.
5. A PARCEIRA está ciente de que: (i) somente poderá utilizar a Plataforma para a execução dos Serviços de Pagamento perante os Usuários, na forma prevista no Contrato; (ii) o licenciamento da Plataforma não garante o acesso a todas as funcionalidades oferecidas pela WOOVI, que dependerá dos termos comerciais definidos entre as Partes; e (iii) a Plataforma e suas funcionalidades, inclusive os Serviços de Pagamento, poderão passar por atualizações, ajustes, limitações ou adequações, sempre que necessário.
6. A PARCEIRA não poderá se utilizar da Plataforma para fins ilícitos, incluindo a captação ilegal de dados, informações ou qualquer outro tipo de atividade que venha a ser considerada como tentativa de burlar o sistema e os Serviços de Pagamento, as informações e o conteúdo da Plataforma, sob pena de ser responsabilizado civil e criminalmente.
Atividades da Parceira e Credenciamento do Usuário 4. Para possibilitar a prestação dos Serviços aos Usuários, a PARCEIRA irá executar as seguintes atividades (em conjunto “Atividades”):
Identificação e seleção de potenciais Usuários interessados em realizar Transações no PIX e/ou no Sistema de Pagamento;
Prática de todos os atos necessários para o cadastro e credenciamento dos Usuários perante à WOOVI, comprometendo-se a: (i) orientar os Usuários a preencher o formulário necessário para o credenciamento; (ii) certificar-se de que os Usuários aderiram aos Termos de Uso da Plataforma, à Política de Privacidade e ao Anexo de Pagamentos Instantâneos, conforme aplicável (em conjunto “Termos”) e demais termos que vierem a ser disponibilizados pela WOOVI; (iii) obter e fornecer à WOOVI todas as informações e documentos necessários para o credenciamento dos Usuários; (iv) verificar a veracidade dos dados cadastrais dos Usuários, comparando-os com os documentos fornecidos, inclusive para verificar se estão corretos e atualizados; e (v) captar a geolocalização e Device ID dos seus Usuários;
Assessoria e acompanhamento dos Usuários, no credenciamento e durante toda a utilização dos Serviços; e
Auxílio na manutenção da Plataforma, para possibilitar a realização das Transações e disponibilização dos Serviços. 5. O credenciamento dos Usuários será feito mediante a obtenção de todas as informações e documentos exigidos pelas Normas Aplicáveis, incluindo dados cadastrais, documentações societárias e identificação dos representantes legais, conforme definido pela WOOVI. O processo de credenciamento incluirá, ainda, a adesão expressa do Usuário aos Termos De Uso e as Políticas da WOOVI, bem como a aprovação final da abertura da conta pela própria WOOVI, nos termos de sua política interna de compliance e prevenção à lavagem de dinheiro.
1. A PARCEIRA assume integral responsabilidade: (i) pela coleta dos dados e da documentação dos Usuários; (ii) pela verificação da licitude, idoneidade e atualização dos dados cadastrais; (iii) pela comprovação da existência física dos Usuários e das atividades por eles declaradas; (iv) pela obtenção da comprovação de aceite expresso e inequívoco dos Usuários aos Termos aplicáveis; e (v) pelo envio das informações, documentos e comprovação de aceite dos Usuários, sempre que forem solicitados pela WOOVI, em conjunto ou isoladamente.
2. Antes da indicação de Usuários para credenciamento, a PARCEIRA deverá observar a política de privacidade, a política de lavagem de dinheiro e financiamento ao terrorismo, política antifraude e anticorrupção, incluindo aquelas disponíveis nos Anexos e no site da WOOVI, o know your client e as demais políticas existentes ou que vierem a ser definidas pela WOOVI (em conjunto “Políticas”), que são de pleno conhecimento da PARCEIRA.
3. Além das Políticas estabelecidas pela WOOVI, a PARCEIRA deverá observar os mandates e procedimentos operacionais para o credenciamento e realização de Transações, que poderão periodicamente ser enviados à PARCEIRA por meio eletrônico.
4. A PARCEIRA autoriza a WOOVI, em conjunto ou isoladamente, a qualquer tempo, monitorar, auditar e solicitar evidências do cumprimento dos procedimentos previstos nas Políticas, bem como se compromete a comprovar o cumprimento das obrigações previstas neste Contrato e nos Anexos, no prazo solicitado pela WOOVI, sob pena de rescisão imediata do Contrato.
5. A PARCEIRA se compromete a informar à WOOVI, imediatamente, por escrito, de qualquer informação que venha a ter conhecimento sobre os Usuários e que possa afetar sua manutenção no PIX e/ou no Sistema de Pagamento, incluindo sua condição financeira, sua idoneidade ou sua capacidade em cumprir com as condições previstas nos Termos.
6. A PARCEIRA somente poderá indicar Usuários que se enquadrem no perfil definido pela WOOVI, que, sem prejuízo de especificação posterior, deverão ser pessoas jurídicas ou físicas, com CPNJ ou CPF ativos e válidos, e que não atuem em segmentos ilegais, contrários à legislação vigente, às Normas Aplicáveis ou às exigências dos Reguladores.
7. É vedado à PARCEIRA a prospecção de Usuários cuja atuação tenha por finalidade de fraudar, direta ou indiretamente, as instituições financeiras e os Reguladores, sendo plenamente responsável por estes Usuários.
8. Caberá à PARCEIRA adotar procedimentos necessários, sob suas expensas e responsabilidade, para a comprovação da licitude dos recursos que serão aportados para a realização das Transações pelos Usuários, de acordo com as regras previstas nas Políticas e nas Normas Aplicáveis. Caberá ainda, à PARCEIRA, a restituição junto à WOOVI, por todos e quaisquer danos causados pelos seus Usuários ou sob sua responsabilidade, nisto incluindo custas, honorários advocatícios e demais despesas.
9. Para o credenciamento dos Usuários no PIX e/ou no Sistema de Pagamento, a WOOVI irá realizar a consulta em bases de dados públicas ou privadas, para verificar a veracidade das informações prestadas no momento do cadastro. Esta verificação também será feita periodicamente pela WOOVI, para certificar-se da regularidade dos Usuários credenciados. As consultas realizadas pela WOOVI são complementares às Atividades a serem executadas pela PARCEIRA, e não isenta a PARCEIRA da responsabilidade por quaisquer atos ilícitos praticados pelos Usuários.
10. A WOOVI poderá recusar, a seu exclusivo critério, qualquer pedido de credenciamento de Usuários*,* não incorrendo em qualquer sanção, ônus ou penalidade. A PARCEIRA não poderá, em nenhuma hipótese, prometer ou prestar qualquer garantia de credenciamento dos Usuários ao Sistema de Pagamento, antes que haja sua efetiva aprovação pela WOOVI.
Condições Gerais 6. A PARCEIRA, mesmo após o efetivo credenciamento dos Usuários no PIX e/ou no Sistema de Pagamento, será responsável em prestar todo o suporte técnico e operacional relacionado a realização das Transações e acesso da Plataforma (“Atendimento Nível 1”).
1. O Atendimento Nível 1 a ser prestado pela PARCERIA inclui: (i) o esclarecimento de dúvidas, as atualizações cadastrais e a obtenção de informações e documentos; (ii) o relacionamento comercial e operacional com os Usuários; (iii) auxílio na manutenção da Plataforma; (iv) qualquer comunicação com os Usuários; e (v) todo atendimento relacionado com a utilização do PIX e/ou do Sistema de Pagamento, inclusive sobre as taxas e tarifas cobradas.
2. Caso aplicável, em razão do serviço a ser prestado pela PARCEIRA, esta ficará obrigada a oferecer atendimento Nível 1 aos seus Usuários, de forma ininterrupta, durante 24 horas por dia, 7 dias por semana, em cumprimento ao disposto na Lei nº 8.078/90 e no Decreto nº 6.523/2008, com relação ao SAC (Serviço de Atendimento ao Consumidor).
3. Caberá à WOOVI solucionar qualquer problema que não envolva o Atendimento Nível 1, desde que diretamente relacionado com os Serviços e exclusivamente mediante solicitação exclusiva da PARCERIA (“Atendimento Nível 2”).
4. Os serviços decorrentes do Atendimento Nível 2 serão cobrados pela WOOVI, na hipótese de se verificar que os problemas indicados eram passíveis de solução pelo Atendimento Nível 1 prestado pela PARCEIRA.
5. A WOOVI poderá contatar os Usuários nos casos previstos em lei ou nas Normas Aplicáveis, ou para verificar o cumprimento das obrigações previstas nos Termos; incluindo, mas não se limitando, nas hipóteses em que a WOOVI for demandada judicial ou extrajudicialmente pelos Usuários ou por suspeitas de fraude.
6. Salvo se estipulado de modo diverso em documento assinado pelas Partes, não haverá qualquer obrigação de exclusividade por parte da PARCEIRA com relação ao objeto deste Contrato.
  1. A WOOVI prestará os Serviços sem exclusividade, podendo celebrar contratos semelhantes com outras empresas, inclusive concorrentes da PARCEIRA, desde que respeitadas as obrigações de confidencialidade previstas neste Contrato.
7. As Partes poderão, sob sua exclusiva responsabilidade e expensas, contratar terceiros e realizar parcerias para a execução das Atividades e prestação dos Serviços, responsabilizando-se integralmente pelos atos e condutas seus subcontratados e parceiros.
8. Cada uma das Partes deverá arcar, exclusivamente, com todas as despesas necessárias para execução das Atividades e prestação dos Serviços, inclusive despesas de deslocamento, pessoal, estrutura necessária e indenizações cabíveis, quando não observada as condições e obrigações contratuais aqui estabelecidos de cada Parte.

REMUNERAÇÃO
1. Em contrapartida à prestação dos Serviços, a PARCEIRA pagará à WOOVI os valores especificados no Anexo Comercial (“Remuneração”).
2. O valor da Remuneração será apurado de forma instantânea, a cada transação realizada. Serviços extras como setup, mensalidade ou consultoria serão cobrados conforme acordo comercial.
  1. A PARCEIRA deverá apresentar eventual divergência em até 05 (cinco) dias contados da cobrança das tarifas; sendo que a ausência de manifestação será considerada como anuência ao valor apresentado.
  2. Caso a PARCEIRA apresente divergência ao valor apresentado, a WOOVI terá o prazo adicional de até 10 (dez) dias para revisar as cobranças realizadas.
  3. Caso a divergência apresentada seja acatada, a WOOVI realizará a compensação da diferença com o valor devido pela PARCEIRA no mês seguinte.
  4. A ausência de pagamento da Remuneração devida pela PARCEIRA ensejará na cobrança de multa moratória de 10% (dez por cento), juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês e correção monetária pelo resultado positivo do IPC-A / IBGE – ou outro índice que vier a substituí-lo -, incidentes sobre o valor do débito, sem prejuízo da rescisão imediata deste Contrato e da cobrança de indenização por perdas e danos que vier a ser apurada em processo próprio.
3. O valor de qualquer modalidade de Remuneração devida pela PARCEIRA à WOOVI, em razão dos Serviços previstos neste Contrato, será reajustado: (i) anualmente, a partir da data de assinatura deste Contrato, de acordo com a variação do Índice de Preços ao Consumidor Amplo divulgado pelo IBGE – IPC-A; ou (ii) automaticamente, mediante aviso prévio de 10 (dez) dias, caso haja a alteração da remuneração devida aos terceiros contratados pela WOOVI para a prestação dos Serviços.
  1. Na hipótese que lei superveniente venha a admitir o reajuste de valores em periodicidade inferior à anual, as Partes acordam que o reajuste dos valores de qualquer modalidade de Remuneração passará automaticamente a ser feito na periodicidade estabelecida pela legislação substitutiva. No caso de ocorrer a extinção do índice acima indicado, será adotado o índice que vier a oficialmente substituí-lo. Na hipótese de não haver índice oficialmente adotado, as Partes elegerão o índice que melhor preserve o equilíbrio econômico-financeiro do Contrato.
OBRIGAÇÕES DAS PARTES
1. Sem prejuízo das demais obrigações estabelecidas neste Contrato e nos Anexos, ou inerentes à execução das Atividades, a PARCEIRA se obriga a:

Executar as Atividades de acordo com os padrões, instruções e diretrizes estabelecidas pela WOOVI, garantindo a qualidade das informações (prazos, taxas, descrição dos Serviços, dentre outros), de forma a evitar quaisquer problemas no credenciamento dos Usuários e realização das Transações;
Disponibilizar a Plataforma para realização das Transações pelos Usuários, responsabilizando-se por sua correta utilização;
Utilizar apenas marcas próprias ou devidamente licenciadas;
Fornecer assessoria, treinamento, Atendimento Nível 1 e auxílio aos Usuários na utilização da Plataforma e dos Serviços;
Observar toda a legislação pertinente à execução das Atividades, incluindo as Normas Aplicáveis, os mandates e as Políticas da WOOVI;
Prestar assessoria técnica necessária para que a WOOVI possa proceder à parametrização e configuração da Plataforma e sua Integração com os Serviços;
Solucionar diretamente com os Usuários toda e qualquer reclamação ou demanda relacionada com: (i) o valor das taxas e tarifas cobradas; (ii) problemas na Plataforma; e (iii) a utilização dos Serviços, ainda que sejam de responsabilidade da WOOVI;
Realizar o pagamento da Remuneração e de outros valores devidos à WOOVI, de acordo com o preço e condições estabelecidos no Anexo Comercial;
Assumir integral responsabilidade por fraudes praticadas pelos Usuários, no Sistema de Pagamento, na Plataforma e/ou no SPI;
Solicitar aos Usuários todo e qualquer documento ou informação pertinente ao credenciamento, verificando sua idoneidade e veracidade, nos termos das disposições deste instrumento;
Seguir todas as disposições e obrigações dispostas nos Anexos, se aplicável;
Entregar qualquer documentação complementar solicitada pela WOOVI, visando a atestar a legitimidade e correção de sua operação e dos Usuários.
É vedado implementação de APIs que possam vir a comprometer ou gerar intermitência ou ainda executar chamadas consecutivas, DDoS (negação de serviços), APT (ameaça persistente avançada) ou qualquer outro comportamento assemelhado, que possam gerar indisponibilidade nos sistemas da WOOVI ou vir a acarretar uma falha de segurança ou intermitência, sob pena de imediata remoção dos acessos ao Sistema de Pagamento, para proteção dos Serviços prestados pela WOOVI e de todos os demais parceiros e Usuários.

3.1.2. É vedado à PARCEIRA: (i) transferir, emprestar, autorizar o uso por terceiros ou, de qualquer outra forma, alienar a Plataforma e tecnologias que a envolvem; (ii) efetuar modificações, acréscimos ou derivações na Plataforma, por si própria ou por meio da contratação de terceiros; (iii) fazer engenharia reversa, descompilar ou desmontar a Plataforma e seus sistemas, ou qualquer outra medida que possibilite o acesso ao código-fonte da Plataforma, sem o consentimento prévio e por escrito da WOOVI; e (iv) copiar, total ou parcialmente, a Plataforma, ou usar de modo diverso do expressamente estipulado neste Contrato.

A PARCEIRA será integralmente responsável por quaisquer débitos dos Usuários decorrentes das Transações realizadas e por quaisquer fraudes que venham a ser praticadas no credenciamento ou realização das Transações; assumindo, neste ato, a responsabilidade solidária pelo ressarcimento de prejuízos, de qualquer natureza, que sejam causados à WOOVI, aos Reguladores, prestadores de serviço e/ou terceiros prejudicados. 2. Caso sejam constatadas fraudes ou atos ilícitos, de qualquer natureza, no credenciamento ou realização das Transações pelos Usuários, a PARCEIRA será comunicada para imediatamente adotar as medidas cabíveis para a regularização. 3. A WOOVI realizará a retenção dos valores da PARCEIRA e dos respectivos Usuários até que sejam adotadas as providências cabíveis; podendo, inclusive, suspender imediatamente a prestação dos Serviços.
1. A ausência de adoção das medidas necessárias, no prazo e forma que vierem a ser indicados, e sob as expensas e responsabilidade da PARCEIRA, ensejará na rescisão imediata deste Contrato; com a retenção dos valores mantidos na Conta Gerencial da PARCEIRA e nas contas de pagamento dos Usuários, estando a WOOVI autorizadas a realizar a compensação dos valores retidos para o ressarcimento dos prejuízos causados.
2. Caso necessário, a PARCEIRA deverá solicitar aos Usuários a indicação de uma conta bancária de sua exclusiva titularidade, salvo exceções, para que a WOOVI possa efetuar a devolução dos recursos mantidos nas contas de pagamento.
3. Sem prejuízo das demais obrigações relacionadas com a prestação dos Serviços, a WOOVI deverá:

Fornecer à PARCEIRA todas as informações necessárias ao perfeito desempenho das Atividades, incluindo os procedimentos de credenciamento e utilização do Sistema de Pagamento e/ou do PIX;
Avaliar eventuais ocorrências de fraudes, crimes financeiros ou de lavagem de dinheiro mediante a utilização, por cada um dos Usuários, do Sistema de Pagamento e/ou do PIX;
Comunicar qualquer situação que possa afetar a continuidade deste Contrato, assim como qualquer modificação nos procedimentos a serem seguidos pela PARCEIRA na execução das Atividades, inclusive em razão das alterações das Normas Aplicáveis;
Prestar suporte técnico exclusivamente à PARCEIRA, por meio de seus canais de atendimento, em horário comercial, em dias úteis, para o Atendimento Nível 2;
Disponibilizar à PARCEIRA as informações relacionadas com as Transações realizadas pelos Usuários no Sistema de Pagamento e/ou no PIX, cabendo à PARCEIRA obter a autorização expressa dos Usuários para a divulgação dessas informações, mediante adesão aos Termos;
Manter arquivadas todas as informações e documentos da PARCEIRA, para disponibilização aos Reguladores, caso solicitado. 3. A execução das Atividades e a prestação dos Serviços será realizada com total responsabilidade e independência técnico-operacional, sem exclusividade ou dependência econômica entre as Partes, nem qualquer tipo de subordinação e/ou pessoalidade entre uma das Partes e os funcionários ou subcontratados da outra Parte.
1. Este Contrato não estabelece qualquer relação de emprego entre uma das Partes e os funcionários ou subcontratados da outra Parte, sendo cada uma das Partes a única e exclusiva responsável pelo seu recrutamento, seleção, contratação, administração e gerenciamento de seus funcionários e subcontratados.
2. As Partes comprometem-se a cumprir fielmente a legislação trabalhista, previdenciária, cível, tributária, consumerista e as Normas Aplicáveis editadas pelos Reguladores, isentando a outra Parte de quaisquer responsabilidades e assumindo com exclusividade todas as consequências por eventuais descumprimentos das referidas disposições legais.
  1. Na hipótese de serem apresentados processos judiciais, procedimentos administrativos ou qualquer reclamação extrajudicial contra uma das Partes (“Parte Inocente”), relativamente às obrigações da outra Parte (“Parte Infratora”), a Parte Infratora se obriga a assumir de imediato o processo judicial ou procedimento administrativo, na qualidade de única parte legítima e requerer a exclusão da Parte Inocente do polo passivo, isentando-a de qualquer responsabilidade, solidária ou subsidiária.
  2. Em sendo mantida a presença da Parte Inocente, a Parte Infratora desde já reconhece ser efetivamente a devedora e obriga-se desde logo a ressarcir a Parte Inocente de todos os valores comprovadamente despendidos e a adiantar todos os pagamentos a serem efetuados em razão de eventuais processo, procedimento ou reclamação, inclusive, mas não se limitando, aos honorários advocatícios dos profissionais contratados pela Parte Inocente para sua defesa, no prazo de 2 (dois) dias úteis, a contar da solicitação.
3. Cada Parte será exclusivamente responsável pelo cumprimento das obrigações previstas neste Contrato, de modo que cada Parte terá responsabilidade pelas suas Atividades executadas e obrigações aqui estabelecidas, inclusive perante terceiros prejudicados.
4. Na hipótese de serem causados prejuízos por motivos imputáveis à PARCEIRA, a WOOVI terá o direito de reter e compensar, dos valores mantidos na Conta Gerencial, o montante necessário para garantir o pagamento total do débito.
  1. Finda a ação, procedimento ou reclamação, caso seja apurado que os valores retidos são superiores ao valor efetivamente despendido pela WOOVI, será restituída a diferença à PARCEIRA, no prazo de 30 (trinta) dias a contar do recebimento da comunicação encaminhada para tanto, sem nenhum tipo de acréscimo ou correção.
  2. Caso seja apurado que os valores retidos são inferiores aos valores despendidos pela WOOVI, a PARCEIRA deverá ressarcir a WOOVI da diferença apurada, no prazo de 30 (trinta) dias a contar do recebimento da comunicação encaminhada para tanto, sob pena de aplicação de multa moratória de 10% (dez por cento), juros moratórios de 1% ao mês, e correção monetária pelo IGPM/FGV ou outro índice que vier a substituí-lo.

EXCLUSÃO E LIMITAÇÃO DE RESPONSABILIDADE DA WOOVI
1. A PARCEIRA declara-se ciente de que a WOOVI não poderão ser responsabilizadas ou assumirão qualquer responsabilidade por falhas, erros, interrupções, mau funcionamento, atrasos ou lentidões que possam surgir nos Serviços ou na Plataforma, ainda que de responsabilidade da WOOVI ou de seus parceiros ou prestadores de serviço; não garantindo a manutenção de seus sistemas de forma ininterrupta, sem momentos de indisponibilidade ou lentidão, por se tratar de serviços de tecnologia e que dependem dos serviços prestados por terceiros.
2. A WOOVI também não poderá ser responsabilizada em caso de: (i) inoperância, falhas ou lentidão em razão de manutenções programadas, as quais deverão ser informadas à PARCEIRA com antecedência de 24 (vinte e quatro) horas; ressalvada a possibilidade de manutenção em situações emergenciais e que não possam ser informadas com antecedência; ou (ii) por qualquer problema decorrente da impossibilidade de utilização da Plataforma em razão da incompatibilidade dos equipamentos, softwares ou servidores da PARCEIRA ou dos Usuários.
3. A PARCEIRA será exclusivamente responsável pela disponibilização da Plataforma aos seus Usuários, estando a WOOVI isentas de qualquer responsabilidade decorrente da impossibilidade de realização das Transações em razão de falhas, interrupções ou indisponibilidade da Plataforma.
4. Sob nenhuma circunstância, a WOOVI será responsável por lucros cessantes, danos morais e/ou danos emergentes, diretos ou indiretos, incluindo - mas não se limitando - a perda de receita e/ou perda de uma oportunidade de negócio, alegada pela PARCEIRA, ainda que tenha sido avisada da possibilidade de sua existência, que venham a ser demandados pela PARCEIRA em razão deste Contrato.
5. Ressalvadas as hipóteses de exclusão de responsabilidade acima, o limite de responsabilidade da WOOVI, em face da PARCEIRA e/ou de terceiros, por qualquer motivo, quanto a eventual execução ou inexecução deste Contrato, sob nenhuma circunstância poderá exceder o valor da Remuneração paga nos últimos 03 (três) meses contados da ocorrência.
CONFIDENCIALIDADE E PROTEÇÃO DE DADOS PESSOAIS
1. As Partes, por si, seus empregados, prepostos e/ou subcontratados, se obrigam a manter como confidenciais os termos deste Contrato e todas as outras informações não públicas reveladas pela outra Parte e/ou pelos Usuários, tais como volume de Transações dos Usuários, preços praticados, dados cadastrais, comerciais e/ou financeiros, estratégias de negócios, produtos em desenvolvimento, dados financeiros e estatísticos, negociações em andamento, informações sobre softwares, código objeto, telas, senhas e outras, reveladas ou obtidas em virtude deste Contrato (“Informações Confidenciais”).
2. A Parte que tiver acesso à Informação Confidencial (“Parte Receptora”) obriga-se a não utilizar as Informações Confidenciais para qualquer atividade estranha às Atividades ou aos Serviços, bem como a não as divulgar, revelá-las, reproduzi-las ou torná-las acessíveis a quaisquer terceiros, sem a concordância expressa e escrita da parte que fornecer as Informações Confidenciais (“Parte Reveladora”), mesmo após o término deste Contrato.
3. A obrigação de confidencialidade será válida durante a vigência deste Contrato e pelo prazo de 12 (doze) meses subsequentes ao seu término, por qualquer hipótese.
4. Quando não forem mais necessárias às Atividades ou aos Serviços, bem como no término da vigência deste Contrato, a Parte Receptora deverá eliminar de seus arquivos internos, físicos ou eletrônicos, ou devolver à Parte Reveladora, todas as Informações Confidenciais.
5. Para a execução dos Serviços, a WOOVI terá acesso aos dados pessoais dos Usuários (“Dados Pessoais”), comprometendo-se a cumprir com a legislação aplicável à proteção de dados pessoais e à garantia da privacidade.
6. O acesso, utilização, tratamento e compartilhamento pela WOOVI, dos Dados Pessoais, será limitado à prestação dos Serviços, nos termos da legislação aplicável e da política de privacidade indicada pela WOOVI (“Política de Privacidade”).
7. A WOOVI poderá divulgar os Dados Pessoais dos Usuários e outras informações obtidas em razão deste Contrato e dos Termos, mediante solicitação judicial ou administrativa, inclusive por parte da Receita Federal, BACEN e COAF ou outros Reguladores.
8. A PARCEIRA poderá vir a ter acesso aos dados das transações das contas de seus Usuários, tendo em vista o modelo de parceria aqui estabelecido, sendo que o acesso, utilização, tratamento e compartilhamento pela PARCEIRA dos Dados Pessoais será limitado à prestação dos Serviços, nos termos da legislação aplicável e da Política de Privacidade.
PROPRIEDADE INTELECTUAL E MARCAS
1. A PARCEIRA reconhece e concorda que os direitos autorais, patentes, segredos comerciais e outros direitos de propriedade intelectual de qualquer natureza da Plataforma e das suas funcionalidades são e permanecerão propriedade única e exclusiva da WOOVI, não podendo este Contrato ser interpretado como transferência de quaisquer aspectos de tais direitos à PARCEIRA ou a qualquer terceiro.
  1. A WOOVI é legítima detentora de todos os direitos referentes ao código-fonte, software, API, endereço eletrônico e método de funcionamento, bem como as fotografias, imagens, logomarcas, projetos, marcas, textos, desenhos, gráficos, ícones, clipes de áudio, download digitais, compilação de dados, vídeos, recursos interativos, sinais distintivos e informações, da Plataforma e suas funcionalidades, estando protegida pela legislação brasileira pertinente.
  2. Sob pena de sanções previstas na legislação em vigor, é vedado à PARCEIRA qualquer tipo de reprodução, total ou parcial, permanente ou provisória, de forma gratuita ou onerosa, mesmo que sem alterações, de qualquer conteúdo da Plataforma e das funcionalidades, sem a expressa autorização escrita da WOOVI, ainda que sejam realizados como referências e/ou propagandas em websites ou qualquer outro meio de veiculação de informações.
  3. A PARCEIRA reconhece que a Plataforma e todas as suas especificações e funcionalidades são protegidos pela legislação de direitos autorais e de proteção aos programas de computador, e que a WOOVI é exclusiva titular de todos e quaisquer direitos de propriedade intelectual, incluindo direitos autorais, segredos de negócio e dados contidos na Plataforma.
As Partes reconhecem que as marcas, logomarcas, sinais distintivos e/ou nome comercial (em conjunto “Marcas”) da outra Parte representam ativos valiosos, comprometendo-se a respeitá-las e protegê-las, abstendo-se de utilizá-las direta ou indiretamente com qualquer finalidade diferente das expressamente permitidas por este Contrato.
A PARCEIRA deverá utilizar na Plataforma ou para execução das Atividades apenas Marcas de sua titularidade ou a ela licenciadas, e que não sejam proibidas pela legislação vigente e/ou atentatórias à moral e aos bons costumes; assumindo com exclusividade qualquer responsabilidade em razão da utilização indevida de suas Marcas.
1. A PARCEIRA somente poderá utilizar as Marcas de propriedade ou de outras empresas de seu grupo econômico, se vier a ser prévia e expressamente autorizada. 2. A PARCEIRA não poderá usar, autorizar o uso, sublicenciar ou de qualquer forma dispor das Marcas ou da propriedade intelectual da WOOVI como referência, sem o seu consentimento escrito, sendo que qualquer autorização recebida da WOOVI nesse sentido será entendida restritivamente, exclusivamente para aquela finalidade.
  1. O uso das Marcas da WOOVI, mesmo que expressamente autorizado, deverá respeitar os padrões pré-estabelecidos e o respectivo layout deverá ser previamente aprovado pela WOOVI.
2. Todo e qualquer produto, informação ou conhecimento que decorra, direta ou indiretamente, da prestação dos Serviços, do Sistema de Pagamento ou das APIs pertencerá única e exclusivamente à WOOVI.
3. A PARCEIRA é responsável pelos dados pessoais relacionados aos Usuários por ela indicados, considerando ser responsável em coletar esses dados, excetuando-se os dados das transações financeiras realizadas pelos Usuários, que são de responsabilidade da WOOVI o seu tratamento, além das disposições de guarda dos dados dos usuários da PARCEIRA, pela WOOVI, para atendimento regulatório.
4. Com o término deste Contrato, por qualquer hipótese, a PARCEIRA deverá imediatamente, independentemente de qualquer aviso ou notificação, se abster de utilizar as marcas, logotipos ou quaisquer materiais de publicidade que tiver sido autorizada em virtude deste Contrato.
VIGÊNCIA E TÉRMINO
1. Este Contrato entra em vigor na data de sua assinatura e vigerá pelo prazo de 12 (doze) meses ou pelo prazo acordo no Anexo Comercial (“Prazo Inicial de Vigência”), ficando automaticamente prorrogado, por sucessivos prazos de 12 (doze) meses, caso não haja manifestação em sentido contrário com antecedência de 30 dias (trinta) dias.
2. Este Contrato poderá ser denunciado, a qualquer tempo e por qualquer das Partes, mediante aviso prévio por escrito, com 90 (noventa) dias de antecedência.
  1. Estando a receita da PARCEIRA vinculada ao faturamento mensal dos Usuários, em caso de denúncia imotivada pela WOOVI, a PARCEIRA permanece no direito de receber pelo prazo de aviso prévio, desde que os Usuários se mantenham credenciados e realizando Transações.
  2. Caso este Contrato seja denunciado pela PARCEIRA antes do término do Prazo Inicial de Vigência, incluindo as hipóteses de rescisão abaixo, além da observância do aviso prévio, deverá ser pago, a título de cláusula penal, a quantia equivalente a R$ 0 (zero), o que for maior; com a finalidade de compensar os investimentos realizados pela WOOVI, sem prejuízo do aviso prévio acima estabelecido.
3. Este Contrato será extinto, automaticamente e de pleno direito, independentemente de notificação judicial ou extrajudicial à outra Parte, nas seguintes hipóteses:

Inadimplemento de quaisquer cláusulas ou condições previstas neste Contrato, não corrigido ou sanado dentro do prazo de 20 (vinte) dias, contados do recebimento de notificação neste sentido, salvo se disposto de maneira contrária aos itens abaixo;
Pedido ou decretação de falência, pedido de recuperação judicial, formulação de proposta de recuperação extrajudicial, intervenção ou liquidação judicial ou encerramento das atividades de uma das Partes (conforme aplicável);
Não aceitação, pela PARCEIRA, das alterações que vierem a ser realizadas nos Termos, Anexos ou Políticas da WOOVI;
Caso sejam constatadas ou, sejam levantadas suspeitas à prática de fraudes ou atos ilícitos, mesmo que não haja conivência ou participação da PARCEIRA;
Caso a PARCERIA deixe de atender o pedido de esclarecimentos, de envio de documentos e das informações necessárias para a realização da Auditoria;
Se a PARCERIA deixar de adotar as medidas preventivas ou corretivas que forem solicitadas, pela WOOVI ou por qualquer dos Reguladores, quanto á execução das obrigações previstas neste Contrato, nos Anexos, nas Políticas ou que sejam decorrentes do cumprimento das Normas Aplicáveis;
Caso, a qualquer tempo, a WOOVI constate qualquer irregularidade na execução das Atividades ou na utilização dos Serviços pela PARCEIRA;
Mediante solicitação dos Reguladores, por qualquer motivo;
Indícios de violação dos direitos de propriedade intelectual da Plataforma e das condições de utilização estabelecidas pela WOOVI;
Caso a WOOVI solicite à PARCEIRA documentação ou encerramento do relacionamento com algum Usuário, e a PARCEIRA não demonstre os documentos hábeis comprovando o requerido pela WOOVI ou o encerramento adequado junto ao Usuário, nos termos da recomendação da WOOVI, em até 10 (dez) dias do comunicado a esse respeito;
Ausência de pagamento, pela PARCEIRA, de quaisquer valores devidos à WOOVI; ou
Cessão ou transferência a terceiros, total ou parcialmente, dos direitos e obrigações decorrentes deste Contrato, sem prévia autorização escrita da outra Parte.
1. Em caso de extinção do Contrato por denúncia ou culpa da PARCEIRA, a esta não caberá qualquer direito a recebimentos futuros, ainda que os Usuários indicados permaneçam credenciados ao Sistema de Pagamento. 2. Ainda, caso a extinção deste Contrato ocorra por culpa da PARCEIRA, também será devido pela PARCEIRA: (i) o pagamento da cláusula penal pela denúncia antecipada, para o ressarcimento dos custos da WOOVI; (ii) o valor das Remunerações incidentes sobre o prazo de aviso prévio acima estabelecido; e, cumulativamente (iii) os prejuízos adicionais que forem apurados em razão de outros danos causados.
2. Em qualquer caso de extinção deste Contrato, por denúncia formalizada por qualquer das Partes, a PARCEIRA deverá comunicar os Usuários do encerramento da parceria, cabendo às WOOVI limitar a prestação dos Serviços durante o prazo de aviso prévio (“Prazo de Transferência”), de acordo com as seguintes condições (“Condições de Encerramento”):
A PARCEIRA cessará imediatamente a execução das Atividades e cessará a indicação de novos Usuários para utilização dos Serviços prestados pela WOOVI;
A WOOVI manterá o acesso à Plataforma aos Usuários até o término do Prazo de Transferência ou até que os Serviços sejam transferidos para terceiros, o que ocorrer primeiro;
O aporte de recursos pelos Usuários poderá ser interrompido durante o Prazo de Transferência se constatados riscos ao Sistema de Pagamento, à exclusivo critério da WOOVI;
Durante o Prazo de Transferência, a PARCEIRA deverá indicar a conta bancária dos Usuários para que seja realizado o resgaste dos recursos custodiados pela WOOVI;
A PARCEIRA deverá eliminar de seus arquivos internos, físicos ou eletrônicos, ou devolver à WOOVI, todas as Informações Confidenciais; e
A PARCEIRA, até o término do Prazo de Transferência, deverá encaminhar à WOOVI todos os documentos necessários para comprovar o cumprimento das obrigações decorrentes das Condições de Encerramento.
1. A PARCEIRA será exclusivamente responsável pela adoção de todas as medidas necessárias para o cumprimento das Condições de Encerramento; arcando com todas as despesas decorrentes e se comprometendo a responder por quaisquer reivindicações, ações, procedimentos ou reclamações dos Usuários, de modo a isentar a WOOVI de qualquer responsabilidade.
2. Com a extinção do Contrato, independentemente de culpa ou denúncia pela PARCEIRA, a WOOVI poderá reter os valores mantidos na Conta Gerencial (i) do não pagamento da Remuneração ou outros valores devidos à WOOVI; (ii) das despesas incorridas nas Condições de Encerramento; e (iii) de quaisquer riscos financeiros, inclusive por reclamações dos Usuários, penalidades impostas pelos Reguladores ou valores devidos aos terceiros prejudicados.
3. Na hipótese do saldo constante em Conta Gerencial da PARCEIRA ser insuficiente para a PARCEIRA adimplir com suas obrigações frente à WOOVI, a WOOVI irá faturar todos os valores devidos pela PARCEIRA, que deverão ser quitados no prazo disposto neste Contrato.
4. Durante o Período de Transferência, a PARCEIRA deverá, sob sua responsabilidade e expensas, solicitar a transferência dos Serviços para outras empresas.
  1. Caso a transferência dos Serviços venha ensejar em custos e despesas, caberá à PARCEIRA arcar com o pagamento dos valores devidos, na forma que vier a ser contratada.
  2. Caso a PARCEIRA, durante o Prazo de Transferência, não providencie a transferência dos Serviços para outra empresa, a WOOVI poderá atender diretamente os Usuários ou indicar outros parceiros comerciais com essa finalidade, sem que seja devida qualquer valor ou indenização.
5. Em qualquer das hipóteses de término deste Contrato, a PARCEIRA deverá devolver imediatamente à WOOVI, independentemente de solicitação, todo e qualquer material fornecido para a execução das Atividades, bem como eliminar de seus arquivos internos, físicos ou eletrônicos, ou devolver à WOOVI, todas as Informações Confidenciais.

AUDITORIA
1. Observadas as Normas Aplicáveis e das demais disposições deste Contrato, a PARCEIRA garantirá acesso aos registros, procedimentos, documentação dos Usuários, relatórios gerenciais e todos os demais documentos relacionados a este Contrato e seus Anexos ("Auditoria”).
2. A Auditoria será realizada para que a WOOVI possa: (i) fiscalizar a atuação da PARCEIRA quanto ao cumprimento das Normas Aplicáveis, incluindo, mas não se limitando, a segurança, a eficiência, a confiabilidade, a integridade, o sigilo e a qualidade dos Serviços de Pagamento; e (ii) identificação dos Usuários e da PARCEIRA, para fins de prevenção à lavagem de dinheiro e do financiamento do terrorismo.
  1. A PARCEIRA declara-se ciente e concorda que, de acordo com as Normas Aplicáveis, a WOOVI manterá à disposição do Bacen: (i) cópia deste Contrato, dos Anexos e demais documentos aplicáveis; e (ii) os atos constitutivos da Parceira, os registros relacionados com as Transações realizadas e demais atos praticados, aos cadastros da Parceira e dos Usuários; e (iii) as licenças eventualmente aplicáveis para a execução das Atividades e dos Serviços.
3. A PARCEIRA possibilitará a realização de Auditoria em suas dependências, por parte da WOOVI ou de empresa de auditoria independente selecionada, para fins de verificação do adimplemento das obrigações previstas neste Contrato, nos Anexos e nas Normas Aplicáveis, por iniciativa da WOOVI ou por solicitação dos Reguladores.
4. Caso a WOOVI não possua algum subsídio necessário para a realização da Auditoria, a PARCEIRA deverá permitir o acesso às informações e documentos, mediante entrega de arquivos digitais no prazo de até 10 (dez) dias - ou em menor prazo, em casos justificados ou exigidos pelas Normas Aplicáveis ou solicitado por Reguladores - a contar do recebimento de solicitação por escrito de qualquer da WOOVI.
  1. A WOOVI, ou auditoria independente, solicitarão apenas as informações e documentos necessários para a apuração de cumprimento dos deveres previstos neste Contrato ou nas Normas Aplicáveis, sendo vedada a utilização dessas informações para qualquer outro fim.
  2. A realização de Auditoria física na sede da PARCEIRA se dará mediante agendamento entre as Partes, com pelo menos 05 (cinco) dias de antecedência, ressalvadas exigências para atendimento aos Reguladores.
COMPLIANCE E PREVENÇÃO À CORRUPÇÃO
1. Durante a vigência do Contrato, cada uma das Partes, por si e por seus respectivos diretores, conselheiros, administradores, executivos, empregados, prepostos, subsidiárias, agentes e subcontratados (coletivamente “Representantes”), assim como por meio de qualquer pessoa que, direta ou indiretamente, controle, seja controlada ou esteja sob controle comum (coletivamente “Afiliadas”), expressamente concorda que deverá cumprir e respeitar de forma ampla e geral as leis e regulamentações aplicáveis, incluindo, mas sem limitação: (i) a Lei Federal nº 12.846/2013, aos artigos 317 e 333 do Código Penal Brasileiro, Lei de Improbidade Administrativa, nº 8.429/1992, à Lei Complementar nº 101/00, Lei nº 12.529/11, Lei que dispõe sobre normas de conduta dos servidores públicos civis da União, das Autarquias e das Fundações Públicas (Lei nº 8.027/1990), Lei de Lavagem de Dinheiro (Lei nº 9.613/1998) e suas respectivas atualizações ou quaisquer outras normas de combate à corrupção ou códigos de conduta aplicáveis aos agentes públicos que estejam em vigor durante a vigência deste Contrato; (ii) Lei sobre Práticas de Corrupção no Exterior dos Estados Unidos da América de 1977 (U.S. Foreign Corrupt Practices Act), a Lei Anticorrupção do Reino Unido de 2010 (U.K. Bribery Act); e (iii) Convenção da OCDE de 1997 sobre o Combate da Corrupção de Funcionários Públicos Estrangeiros em Transações Comerciais Internacionais ou a Convenção das Nações Unidas contra a Corrupção (em conjunto “Leis Anticorrupção”).
2. Sem limitar o acima mencionado, as Partes, incluindo seus Representantes e Afiliadas, concordam e comprometem-se a: (i) nunca receber, propor, pagar ou prometer pagar, seja direta ou indiretamente, por qualquer pagamento, presente, propina, desconto, empréstimo, dinheiro ou qualquer outra transferência de valor, oferta, promessa, ou autorização, a qualquer pessoa, Funcionário ou Agente Público, a um terceiro ligado a ele, a uma empresa, sociedade ou outra pessoa jurídica, a qualquer prestador de serviço, incluindo qualquer indivíduo (Agente Público ou não) com relação ao objeto deste Contrato com o propósito de (a) influenciar qualquer ação, decisão ou omissão de um Funcionário Público ou terceiro, ou (b) induzir tal Funcionário Público ou terceiro a fazer uso de sua influência para lhe favorecer indevidamente ou para influenciar indevidamente seu empregador (público ou privado); (ii) não fraudar, manipular ou impedir qualquer licitação relacionada a este Contrato ou a execução de algum contrato administrativo dele decorrente; (iii) nunca solicitar ou obter Vantagem Ilícita ao negociar alterações ou prorrogações a contratos públicos eventualmente relacionados com este Contrato; e (iv) nunca impedir investigações ou inspeções feitas por Funcionários ou Agentes Públicos.
  1. Adicionalmente, qualquer das Partes deverá notificar a outra Parte, imediatamente e por escrito, caso tome conhecimento que algum de seus Representantes, atuando em seu nome, receberam solicitação de algum funcionário público ou terceiro pedindo ou propondo benefícios ilícitos e se compromete a enviar todas as informações e documentos relacionados à outra Parte.
  2. Os termos “Benefício Indevido ou Vantagem Ilícita”, descritos nas cláusula acima, devem ser compreendidos como qualquer oferta, presente, brinde, pagamento, promessa de pagamento ou autorização de pagamento de qualquer valor ou qualquer coisa de valor (incluindo, mas não limitando-se a, refeições, entretenimento e despesas de viagens), direta ou indiretamente, para o uso ou benefício de qualquer funcionário / agente público, terceiro relacionado a tal funcionário público, ou a qualquer outro terceiro com o propósito de influenciar qualquer ação, decisão ou omissão por parte de um funcionário público ou terceiro para obter, reter, direcionar negócios, ou garantir algum tipo de benefício ou vantagem imprópria às Partes, diretamente ou por meio de qualquer Representante.
  3. Os termos “Funcionário ou Agente Público”, descritos nas cláusulas acima, devem ser compreendido como: (i) qualquer indivíduo que, mesmo que temporariamente e sem compensação, esteja a serviço, empregado ou mantendo uma função pública em entidade governamental, entidade controlada pelo governo, ou entidade de propriedade do governo (indivíduos empregados por fundos de pensão públicos devem ser considerados “funcionários/agentes públicos” para o propósito deste Contrato), nacional ou estrangeira, ou em organizações públicas; (ii) qualquer indivíduo que seja candidato ou esteja ocupando um cargo público; (iii) qualquer partido político ou representante de partido político. As mesmas exigências e restrições também se aplicam aos familiares de Funcionários Públicos até o segundo grau (cônjuges, filhos e enteados, pais, avós, irmãos, tios e sobrinhos).
3. As Partes declaram que não foram condenadas definitivamente na esfera judicial ou administrativa por práticas listadas no artigo 5º da Lei nº 12.846/13 ou de outras Leis Anticorrupção.
4. Cada uma das Partes, por si, por seus Representantes e Afiliadas, expressamente declara que cumpre e faz cumprir as normas aplicáveis em relação a atos de corrupção e atos lesivos contra a administração pública, na forma da Lei nº 12.846/13 e de outras Leis Anticorrupção, na medida em que:

Mantém políticas e procedimentos internos que assegurem integral cumprimento de tais normas;
Confere pleno conhecimento de tais normas a todos os profissionais com que venham a se relacionar, previamente ao início de qualquer relação decorrente deste Contrato;
Se abstém de praticar atos de corrupção e de agir de forma lesiva à administração pública, nacional e estrangeira, em seus interesses ou para seus benefícios, direto ou indireto, exclusivo ou não;
Compromete-se a, caso tenha conhecimento de qualquer ato ou fato que viole aludidas normas, comunicar imediatamente à outra Parte, que poderá tomar todas as providências que entender necessárias; e
Compromete a observar os princípios morais e éticos que devem reger todas as relações, a respeitar os valores fundamentais que pautam a missão das Partes, por parte dos Representantes e de seus empregados, prepostos e subcontratados alocados na execução deste Contrato. 5. O descumprimento do disposto nesta cláusula ou de quaisquer Leis Anticorrupção, pela PARCEIRA, será considerado infração grave e conferirá à WOOVI o direito de rescindir imediatamente este Contrato, inclusive com a possibilidade de suspensão e retenção de todo e qualquer pagamento relacionado, a fim de ressarcir eventuais prejuízos sofridos.
1. A PARCEIRA isentará a WOOVI e/ou seus Representantes e Afiliadas, de qualquer perda, reivindicação, multa, custa ou quaisquer despesas; comprometendo-se a ressarcir sobre toda e qualquer despesa incorrida, no prazo de 05 (cinco) dias contados da solicitação.
2. Ainda, a PARCEIRA reconhece e concorda que a WOOVI fornecerá dados e informações pertinentes, quando solicitado pelas autoridades competentes (incluindo a Receita Federal, COAF, Bacen e Ministério Público), na hipótese de instauração de qualquer procedimento cujo objeto for a apuração de violação das leis anticorrupção aplicáveis a este Contrato.

RESPONSABILIDADE SOCIAL E AMBIENTAL
1. As Partes se comprometem a cumprir a legislação ambiental em vigor, adotando as medidas e ações preventivas ou reparatórias destinadas a evitar e/ou corrigir eventuais danos ao meio ambiente decorrentes de atividades descritas em seus respectivos objetos sociais. As Partes obrigam-se, ainda, a proceder todas as diligências exigidas para suas atividades econômicas, preservando o meio ambiente e atendendo as determinações dos órgãos municipais, estaduais e federais, inclusive os Reguladores, que, subsidiariamente, venham a legislar ou regulamentar normas ambientais em vigor, com exceção das normas que estejam sendo questionadas de boa-fé por uma das Partes, sejam em âmbito administrativo e/ou judicial.
2. As Partes devem assegurar que têm ciência e estão em conformidade com os aspectos e impactos socioambientais relacionados às atividades desenvolvidas por força deste Contrato. As Partes, se o caso, deverão adotar as medidas adequadas para prevenir, combater e reduzir os impactos ambientais relacionados a esses aspectos.
3. As Partes declaram que respeitam e respeitarão, por toda a vigência deste Contrato, a legislação trabalhista e regulamentação ambiental, bem como declaram que:

Suas atividades não utilizam ou incentivam mão-de-obra infantil, salvo este último na condição de aprendiz, observadas as disposições da consolidação das leis do trabalho, seja direta ou indiretamente, por meio de seus respectivos fornecedores de produtos e serviços e/ou em condição análoga à de escravo ou de qualquer forma infringem direitos dos silvícolas, incluindo, mas não se limitando, ao direito sobre as áreas de ocupação indígena, assim declaradas pela autoridade competente;
Não empregam menor até 18 (dezoito) anos, inclusive menor aprendiz, em locais prejudiciais a sua formação, ao seu desenvolvimento físico, psíquico, moral e social, bem como em locais e serviços perigosos ou insalubres, em horários que não permitam a frequência à escola e, ainda, em horário noturno, considerando este o período compreendido entre as 22h (vinte e duas horas) e 5h (cinco horas);
Não utilizam práticas de discriminação negativa, e limitativas ao acesso na relação de emprego ou a sua manutenção, tais como, mas não se limitando a, motivos de sexo, origem, raça, cor, condição física, religião, estado civil, idade, situação familiar ou estado gravídico;
Não foram condenadas, até a presente data, definitivamente na esfera judicial ou administrativa por (i) questões trabalhistas envolvendo trabalho em condição análoga à de escravo, ou (ii) crime contra o meio ambiente;
Não contratam trabalhadores estrangeiros que estejam em situação irregular no Brasil; e
Exercem suas atividades em conformidade com a legislação vigente a elas aplicável, e que detêm as aprovações necessárias à celebração deste Contrato, e ao cumprimento das obrigações nele previstas.

DISPOSIÇÕES FINAIS
1. Este Contrato obriga as Partes e seus sucessores legais a qualquer título.
2. Considera-se recebida toda e qualquer correspondência ou notificação comprovadamente entregue no endereço da respectiva Parte, informado no preâmbulo deste Contrato; cabendo à Parte comunicar a outra eventual mudança.
3. Este Contrato e seus anexos constituem os únicos instrumentos disciplinadores das relações entre as Partes, representando a totalidade dos entendimentos mantidos entre elas, com relação ao seu objeto e substituem todos e quaisquer eventuais acordos anteriores entre as mesmas partes. Toda e qualquer alteração dos termos deste Contrato somente será considerada válida se feita por escrito, como aditamento a este Contrato.
4. As Partes são contratantes independentes segundo este Contrato e nada previsto neste instrumento deve ser interpretado de forma a criar uma relação de joint venture, sociedade, agência, representação, franquia, ou qualquer relação jurídica diversa daquela estipulada neste Contrato.
5. Qualquer omissão, tolerância ou demora no exercício de qualquer direito ou faculdade, será considerada mera liberalidade e não importará em novação, alteração contratual, precedente invocável, renúncia a direitos, alteração tácita de termos ou direito adquirido, podendo a Parte Prejudicada, a qualquer tempo, exercer os direitos decorrentes deste Contrato.
6. A nulidade ou invalidade de qualquer das disposições deste Contrato não implicará na nulidade ou invalidade das demais. Sempre que possível, as disposições consideradas nulas ou inválidas deverão ser reescritas, de modo a refletir a intenção inicial das Partes.
7. As Partes concordam que o presente Contrato consiste em título executivo extrajudicial, nos termos do artigo 784, inciso III, do Código de Processo Civil.
8. Fica eleito o foro da Comarca de São Paulo / SP, como competente para dirimir quaisquer dúvidas ou controvérsias decorrentes deste Contrato, com renúncia a qualquer outro.

WOOVI INSTITUIÇÃO DE PAGAMENTO LTDA.